Peter Parker akhirnya berhasil mengimbangi antara cintanya kepada M. J. dan kewajibannya sebagai seorang pahlawan super. Namun angin topan bertiup di cakrawala. Saat jubahnya tiba-tiba berubah menjadi hitam pekat dan meningkatkan kekuatannya, bahkan mengubah pribadi Peter, mengeluarkan sisi gelap dan dendam yang tak dapat ia kendalikan. Di bawah pengaruh jubah tersebut, Peter bertingkah laku berlebihan dan mulai menelantarkan orang-orang yang sangat peduli padanya
Dipaksa untuk memilih antara kekuatan hebat dari jubah barunya dengan pahlawan penuh kasih sayang, Peter harus mengatasi setan dalam dirinya sebagai wujud dua penjahat yang paling dibenci, Sandman dan Venom, mengumpulkan tenaga yang haus akan ancaman terhadap Peter dan orang-orang yang ia cintai
